Az X-Men képregények alapján készült Beat'em up játék. A feladatunk végigjutni a pályákon a csapat ismert tagjainak szerepében. A harc alatt azonban bármikor leválthatjuk emberünket, ami szükséges, mert a hősök folyamatosan fáradnak és csak pihenéssel nyerhetik vissza erejüket.